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SABESP – FATO RELEVANTE
SÃO PAULO, BRAZIL, May 20, 2025 /EINPresswire.com/ -- Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp (“Companhia” ou “Sabesp”), vem a público, em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei 6.404/76, e na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 44”), informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue.
Em relação ao plano de aquisição de até 6.904.170 (seis milhões, novecentas e quatro mil, cento e setenta) ações ordinárias de emissão da Companhia (“Plano de Recompra”), representativas, em bases totalmente diluídas (fully diluted basis), de aproximadamente 1% (um por cento) do total de ações de emissão da Companhia e das ações em circulação, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 12 de maio de 2025, em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 12 e 15 de maio de 2025, a Sabesp informa que:
(i) as aquisições referentes ao Plano de Recompra serão intermediadas pela Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 04.323.351/0001-94, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar, Itaim Bibi, CEP04.538-132;
(ii) o Plano de Recompra terá início a partir de 21 de maio de 2025, encerrando-se em 12 de novembro de 2026; e
(iii) as informações consolidadas acerca do Programa de Recompra exigidas pelo Anexo G da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, estão no Anexo I ao presente Fato Relevante.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados de qualquer desenvolvimento acerca da matéria objeto deste fato relevante.
Anexo I
ao Fato Relevante divulgado em 19 de maio de 2025
Anexo G à Resolução da CVM 80, de 29 de março de 2022
Negociação de Ações de Própria Emissão
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação.
A Companhia pretende implementar o presente Plano de Recompra com o objetivo principal de viabilizar o cumprimento das obrigações assumidas no âmbito de 2 (dois) planos de incentivo de longo prazo – Plano de Ações Restritas da Companhia e Plano de Ações de Performance da Companhia –, aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2025 (“ILPs”), podendo ainda manter as ações adquiridas em tesouraria para posterior cancelamento ou alienação.
Considerando a opção estratégica de não realizar nova emissão de ações para atender aos referidos planos, a recompra é o instrumento mais eficiente para assegurar a entrega dos papéis, de forma compatível com a preservação da estrutura de capital e com mitigação da exposição financeira da Companhia à volatilidade do preço da ação.
A operação foi desenhada com o escopo acima citado e deverá ser executada com base na disponibilidade de caixa e sem interferência nas atividades operacionais regulares. Efeitos econômicos incluem:
(a) para os acionistas:
• redução do risco de diluição patrimonial, tendo em vista que a pretensão de viabilizar o cumprimento de obrigações dos ILPs por ações existentes em tesouraria, e não por nova emissão;
• preservação da estrutura de capital da Companhia, com reflexo positivo na previsibilidade e transparência do plano de remuneração estratégica; e
• potencial valorização indireta das ações, caso o Plano de Recompra seja percebido como uma sinalização positiva quanto à solidez financeira e ao compromisso da Companhia com boas práticas de governança.
(b) para a Companhia:
• minimização do impacto financeiro decorrente de oscilações de mercado, por meio da aquisição antecipada de ações a serem entregues no âmbito dos ILPs;
• adoção de medida conservadora de gestão de capital, evitando emissão de novas ações e consequente alteração da estrutura societária; e
• instrumento eficiente de planejamento financeiro e orçamentário, ao permitir controle prévio do custo associado aos ILPs, em linha com os objetivos de disciplina de capital e alinhamento com os interesses dos acionistas.
2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria.
A Companhia possui, nesta data, capital social dividido em 683.509.868 (seiscentas e oitenta e três milhões, quinhentas e nove mil, oitocentas e sessenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal e, adicionalmente, 1 (uma) ação preferencial de classe especial, de titularidade do Estado de São Paulo (golden share). Desse total, 683.497.006 (seiscentos e oitenta e três milhões, quatrocentas e noventa e sete mil e seis) ações estão em circulação, representando 99,998% do total de ações de emissão da Companhia. Não há ações mantidas em tesouraria.
3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas.
A Companhia poderá, nos termos do Plano de Recompra, adquirir até 6.904.170 (seis milhões, novecentos e quatro mil, cento e setenta) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas, em bases totalmente diluídas (fully diluted basis), de aproximadamente 1% (um por cento) do total de ações de emissão da Companhia e das ações em circulação.
4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver.
Não aplicável, pois a Companhia não utilizará instrumentos derivativos no âmbito do Plano de Recompra.
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações.
Não aplicável, tendo em vista que as operações ocorrerão exclusivamente por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) e a Companhia não tem conhecimento de quem serão as contrapartes nas operações.
6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: (a) o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e (b) se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores.
Não aplicável, pois as operações serão realizadas exclusivamente por meio da B3.
7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade.
Não aplicável, pois não há expectativa de impacto na composição do controle acionário ou na estrutura administrativa da Companhia decorrente da negociação pela Companhia sob o Plano de Recompra.
8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 9º da Resolução CVM 81, de 29 de março de 2022.
Não aplicável, tendo em vista que as operações serão realizadas exclusivamente por meio da B3 e a Companhia não tem conhecimento de quem serão as contrapartes nas operações.
9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso.
Não aplicável, uma vez que a Companhia não visa auferir recursos com o Plano de Recompra. As ações adquiridas serão destinadas à execução dos ILPs e/ou mantidas em tesouraria para eventual cancelamento ou alienação, sem redução do capital social da Companhia.
10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas.
O prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas é de 18 (dezoito) meses, contados a partir de 21 de maio de 2025, encerrando-se em 12 de novembro de 2026. Caberá à Diretoria da Companhia definir, dentro dos limites autorizados para a operação, os momentos oportunos para a realização das aquisições e a quantidade correspondente de ações a serem adquiridas.
11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.
As aquisições referentes ao Plano de Recompra serão intermediadas pela Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 04.323.351/0001-94, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132.
12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 8º, § 1º, da Resolução CVM 77, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 77”).
As aquisições no âmbito do Plano de Recompra serão suportadas com recursos disponíveis da Companhia, nos termos do §1º do art. 8º da Resolução CVM 77, podendo incluir reservas de lucros e de capital, exceto aquelas legalmente vedadas (reservas legal, de lucro a realizar, especial de dividendo obrigatório não distribuído e de incentivos fiscais), bem como o resultado já realizado do exercício social em andamento, segregadas as destinações às reservas legal, de lucro a realizar, especial de dividendo obrigatório não distribuído e de incentivos fiscais, e sem redução do capital social da Companhia.
A verificação da existência de recursos disponíveis será realizada pela Diretoria da Companhia, com base nas demonstrações financeiras anuais, intermediárias ou refletidas nos formulários de informações trimestrais (ITR), divulgadas anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia, da titularidade das ações adquiridas no âmbito do Plano de Recompra.
13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.
Os membros do Conselho de Administração da Companhia, ao deliberarem sobre a implementação do presente Plano de Recompra, consideraram a posição atual de caixa, a disponibilidade de recursos líquidos não vinculados e as obrigações financeiras da Companhia nos curto e médio prazos.
A Companhia dispunha, ao final do período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2025, de montante em caixa e aplicações equivalente a aproximadamente 10 (dez) vezes o valor estimado para a recompra aprovada.
Com base nessa análise, conclui-se que o montante a ser potencialmente empregado no âmbito da recompra — de, em bases totalmente diluídas (fully diluted basis), aproximadamente 1% (um por cento) do total das ações de emissão da Companhia e das suas ações em circulação — não comprometerá a capacidade da Companhia de cumprir integralmente suas obrigações financeiras com terceiros, tampouco afetará o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios, nos termos do estatuto social e da legislação aplicável.
Referida conclusão é sustentada pelo histórico de geração operacional de caixa, pelo nível de liquidez disponível e pela estrutura de capital atual, que se mantém sólida mesmo com a execução integral do plano proposto.
Em relação ao plano de aquisição de até 6.904.170 (seis milhões, novecentas e quatro mil, cento e setenta) ações ordinárias de emissão da Companhia (“Plano de Recompra”), representativas, em bases totalmente diluídas (fully diluted basis), de aproximadamente 1% (um por cento) do total de ações de emissão da Companhia e das ações em circulação, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 12 de maio de 2025, em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 12 e 15 de maio de 2025, a Sabesp informa que:
(i) as aquisições referentes ao Plano de Recompra serão intermediadas pela Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 04.323.351/0001-94, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar, Itaim Bibi, CEP04.538-132;
(ii) o Plano de Recompra terá início a partir de 21 de maio de 2025, encerrando-se em 12 de novembro de 2026; e
(iii) as informações consolidadas acerca do Programa de Recompra exigidas pelo Anexo G da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, estão no Anexo I ao presente Fato Relevante.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados de qualquer desenvolvimento acerca da matéria objeto deste fato relevante.
Anexo I
ao Fato Relevante divulgado em 19 de maio de 2025
Anexo G à Resolução da CVM 80, de 29 de março de 2022
Negociação de Ações de Própria Emissão
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação.
A Companhia pretende implementar o presente Plano de Recompra com o objetivo principal de viabilizar o cumprimento das obrigações assumidas no âmbito de 2 (dois) planos de incentivo de longo prazo – Plano de Ações Restritas da Companhia e Plano de Ações de Performance da Companhia –, aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2025 (“ILPs”), podendo ainda manter as ações adquiridas em tesouraria para posterior cancelamento ou alienação.
Considerando a opção estratégica de não realizar nova emissão de ações para atender aos referidos planos, a recompra é o instrumento mais eficiente para assegurar a entrega dos papéis, de forma compatível com a preservação da estrutura de capital e com mitigação da exposição financeira da Companhia à volatilidade do preço da ação.
A operação foi desenhada com o escopo acima citado e deverá ser executada com base na disponibilidade de caixa e sem interferência nas atividades operacionais regulares. Efeitos econômicos incluem:
(a) para os acionistas:
• redução do risco de diluição patrimonial, tendo em vista que a pretensão de viabilizar o cumprimento de obrigações dos ILPs por ações existentes em tesouraria, e não por nova emissão;
• preservação da estrutura de capital da Companhia, com reflexo positivo na previsibilidade e transparência do plano de remuneração estratégica; e
• potencial valorização indireta das ações, caso o Plano de Recompra seja percebido como uma sinalização positiva quanto à solidez financeira e ao compromisso da Companhia com boas práticas de governança.
(b) para a Companhia:
• minimização do impacto financeiro decorrente de oscilações de mercado, por meio da aquisição antecipada de ações a serem entregues no âmbito dos ILPs;
• adoção de medida conservadora de gestão de capital, evitando emissão de novas ações e consequente alteração da estrutura societária; e
• instrumento eficiente de planejamento financeiro e orçamentário, ao permitir controle prévio do custo associado aos ILPs, em linha com os objetivos de disciplina de capital e alinhamento com os interesses dos acionistas.
2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria.
A Companhia possui, nesta data, capital social dividido em 683.509.868 (seiscentas e oitenta e três milhões, quinhentas e nove mil, oitocentas e sessenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal e, adicionalmente, 1 (uma) ação preferencial de classe especial, de titularidade do Estado de São Paulo (golden share). Desse total, 683.497.006 (seiscentos e oitenta e três milhões, quatrocentas e noventa e sete mil e seis) ações estão em circulação, representando 99,998% do total de ações de emissão da Companhia. Não há ações mantidas em tesouraria.
3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas.
A Companhia poderá, nos termos do Plano de Recompra, adquirir até 6.904.170 (seis milhões, novecentos e quatro mil, cento e setenta) ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas, em bases totalmente diluídas (fully diluted basis), de aproximadamente 1% (um por cento) do total de ações de emissão da Companhia e das ações em circulação.
4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver.
Não aplicável, pois a Companhia não utilizará instrumentos derivativos no âmbito do Plano de Recompra.
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações.
Não aplicável, tendo em vista que as operações ocorrerão exclusivamente por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) e a Companhia não tem conhecimento de quem serão as contrapartes nas operações.
6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: (a) o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e (b) se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores.
Não aplicável, pois as operações serão realizadas exclusivamente por meio da B3.
7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade.
Não aplicável, pois não há expectativa de impacto na composição do controle acionário ou na estrutura administrativa da Companhia decorrente da negociação pela Companhia sob o Plano de Recompra.
8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 9º da Resolução CVM 81, de 29 de março de 2022.
Não aplicável, tendo em vista que as operações serão realizadas exclusivamente por meio da B3 e a Companhia não tem conhecimento de quem serão as contrapartes nas operações.
9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso.
Não aplicável, uma vez que a Companhia não visa auferir recursos com o Plano de Recompra. As ações adquiridas serão destinadas à execução dos ILPs e/ou mantidas em tesouraria para eventual cancelamento ou alienação, sem redução do capital social da Companhia.
10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas.
O prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas é de 18 (dezoito) meses, contados a partir de 21 de maio de 2025, encerrando-se em 12 de novembro de 2026. Caberá à Diretoria da Companhia definir, dentro dos limites autorizados para a operação, os momentos oportunos para a realização das aquisições e a quantidade correspondente de ações a serem adquiridas.
11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.
As aquisições referentes ao Plano de Recompra serão intermediadas pela Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 04.323.351/0001-94, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132.
12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 8º, § 1º, da Resolução CVM 77, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 77”).
As aquisições no âmbito do Plano de Recompra serão suportadas com recursos disponíveis da Companhia, nos termos do §1º do art. 8º da Resolução CVM 77, podendo incluir reservas de lucros e de capital, exceto aquelas legalmente vedadas (reservas legal, de lucro a realizar, especial de dividendo obrigatório não distribuído e de incentivos fiscais), bem como o resultado já realizado do exercício social em andamento, segregadas as destinações às reservas legal, de lucro a realizar, especial de dividendo obrigatório não distribuído e de incentivos fiscais, e sem redução do capital social da Companhia.
A verificação da existência de recursos disponíveis será realizada pela Diretoria da Companhia, com base nas demonstrações financeiras anuais, intermediárias ou refletidas nos formulários de informações trimestrais (ITR), divulgadas anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia, da titularidade das ações adquiridas no âmbito do Plano de Recompra.
13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.
Os membros do Conselho de Administração da Companhia, ao deliberarem sobre a implementação do presente Plano de Recompra, consideraram a posição atual de caixa, a disponibilidade de recursos líquidos não vinculados e as obrigações financeiras da Companhia nos curto e médio prazos.
A Companhia dispunha, ao final do período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2025, de montante em caixa e aplicações equivalente a aproximadamente 10 (dez) vezes o valor estimado para a recompra aprovada.
Com base nessa análise, conclui-se que o montante a ser potencialmente empregado no âmbito da recompra — de, em bases totalmente diluídas (fully diluted basis), aproximadamente 1% (um por cento) do total das ações de emissão da Companhia e das suas ações em circulação — não comprometerá a capacidade da Companhia de cumprir integralmente suas obrigações financeiras com terceiros, tampouco afetará o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios, nos termos do estatuto social e da legislação aplicável.
Referida conclusão é sustentada pelo histórico de geração operacional de caixa, pelo nível de liquidez disponível e pela estrutura de capital atual, que se mantém sólida mesmo com a execução integral do plano proposto.
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